Чтение онлайн

4

Старомодные юридические фирмы с Уолл-стрит имели весьма специфическое представление о роде своей деятельности. Они за­нимались «корпоративными» делами, представляя самые крупные и авторитетные компании страны. «Представляли» в данном случае означает, что они консультировали своих клиентов по вопросам налогов и правовым нюансам, связанным с выпуском акций и об­лигаций, а также следили за тем, чтобы их клиенты не нарушали федеральных законов. Они не участвовали в судебных процессах, то есть, как правило, у них не было отдела, занимавшегося подачей исков и защитой. Как сказал однажды Пол Крават, один из основа­телей Cravath, Swaine & Moore — самой «белоботиночной»

из всех «белоботиночных» фирм, — задача юриста состоит в том, чтобы улаживать разногласия за столом переговоров, а не в суде. «Мои сокурсники по Гарварду занимались исключительно налогами или ценными бумагами, — вспоминает партнер еще одной фирмы «бе­лых ботинок». — Эти сферы считались благородными. Судебные тяжбы — это для зеленых новичков, но не для серьезных людей. В те времена компании не подавали друг на друга в суд».

Кроме того, старые респектабельные фирмы не принимали уча­стия во враждебных поглощениях. Сегодня, когда скупщики акций и фирмы, занимающиеся частными инвестициями, постоянно за­хватывают одну компанию за другой, это сложно себе представить, но до 1970-х гг. при покупке компании без предварительного со­гласия с ее стороны разгорался скандал. Солидные конторы вроде Mudge Rose и прочих обитателей Уолл-стрит старались держаться подальше от подобных сделок.

]

В 1950-1960 гг. в двери юристов-евреев из Бруклина стучалась, как правило, та работа, которой пренебрегали фирмы «белых боти­нок»: судебные тяжбы и, самое главное, борьба за доверенности — юридический маневр, типичный для любого враждебного поглоще­ния. Инвестор приобретал требуемое количество акций, объявлял руководство компании некомпетентным, после чего пытался при­влечь на свою сторону акционеров, убеждая тех дать ему доверен­ность, чтобы иметь возможность «свалить» руководство. Юристом,которого инвестор мог заполучить в борьбе за доверенности, был человек вроде Джо Флома.

В книге «Власть, деньги и расцвет юридической империи Skadden» (Skadden: Power, Money and the Rise of a Legal Empire) историк-юрист Линкольн Каплан описывает самые первые поглощения:

«Победитель в борьбе за доверенности определялся в "змеи­ной яме". (Официально она называлась конторой.) Адвокаты каждой из сторон встречались с инспекторами, в чьи обя­занности входило одобрение или отклонение вызывающих сомнение доверенных лиц. Такая встреча зачастую проводи­лась в неформальной обстановке и сопровождалась бурными спорами. Иногда участники встречи заявлялись в футболках, а в процессе переговоров ели арбуз или распивали виски. Иногда результаты обсуждений в "змеиной яме" могли из­менить исход борьбы и привести к однотуровым выборам.

Адвокаты частенько пытались повлиять на процесс от­бора, подстраивая назначение инспекторов, которые были им чем-то обязаны; последние по обыкновению курили сигары, предоставляемые каждой из сторон. Адвокат руко­водства оспаривал доверенных лиц противников ("Я про­тестую!"), и наоборот… Адвокаты, побеждавшие в "змеиных ямах", были большими мастерами импровизации.

Многие адвокаты знали о правилах борьбы за доверен­ности больше Джо Флома, но в схватке лучше его было не сыскать… »

Далее Каплан пишет:

«Флом был толстым (по словам одного адвоката, в нем было больше сотни фунтов лишнего веса), физически непривлекатель­ным (один из партнеров сравнивал его с лягушкой) и проявлял полнейшее равнодушие к правилам хорошего тона (не стеснялся выпускать газы, дымил сигарой прямо в лицо собеседнику и не из­винялся). Но по оценке коллег и врагов у него была железная воля и настоящий талант побеждать».

Фирмы «белых

ботинок» обращались к Флому, когда какая-нибудь компания-захватчик покушалась на одного из их солидных клиентов. Сами они не желали марать руки, но с большим удоволь­ствием сбрасывали такие дела Skadden.

«Флом с самого начала специализировался на борьбе за доверен­ности, а мы старались с такими делами не связываться, равно как и с бракоразводными процессами, — рассказывал Роберт Рифкинд, давний партнер в Cravath, Swaine & Moore. — Поэтому мы держа­лись от них подальше. Помню, как-то мы вели дело, связанное с борьбой за доверенность, и один из старших партнеров распоря­дился позвать Джо. Мы все уселись в комнате переговоров, описали проблему, он объяснил, что и как нужно делать, и ушел. Я заметил: мол, мы можем со всем этим справиться сами. А партнер уперся и ни в какую. Мы ни в коем случае не будем этим заниматься. Мы никогда этого не делали».

Наступили 1970-е. Судебные процессы уже не вызывали преж­него отвращения. Стало проще брать займы. Федеральные законы сделались мягче. Происходила интернационализация рынков. Инве­сторы начали действовать более агрессивно, и, как следствие, резко возросли количество и масштаб корпоративных поглощений.

«В 1980-м, если бы вы обратились в "Круглый стол бизнеса" [американская организация, объединяющая высших лиц крупней­ших компаний страны] с вопросом, следует ли разрешить враждеб­ные поглощения, две трети ответили бы отрицательно, — говорит Флом. — Сегодня ответом стало бы почти единогласное "да"».

Нужно было защищать компании от исков, подаваемых конку­рентами. Нужно было отбивать нападки агрессивно настроенных противников. Нужно было разрабатывать юридическую стратегию для инвесторов, желающих прибрать к рукам сопротивляющуюся жертву. Нужно было официально представлять акционеров. В этих делах фигурировали баснословные суммы. С середины 1970-х до конца 1980-х гг. объем денежных средств, ежегодно оборачи­вающихся на Уолл-стрит во время слияний и поглощений, возрос на 2000%, достигнув четверти триллиона долларов.

В мгновение ока враждебные поглощения и судебные тяжбы-­все то, от чего раньше отказывались консервативные фирмы «белых ботинок», — превратились в предмет мечтаний абсолютно всех юри­дических компаний. А кто слыл специалистом в этих двух сферах, в одночасье ставших самыми востребованными? Некогда второсорт­ные фирмы, основанные десять-пятнадцать лет назад людьми, ко­торые не сумели устроиться в крупные компании.

«Они [фирмы "белых ботинок"] считали, что заниматься враж­дебными поглощениями — это ниже их достоинства, и к тому мо­менту, когда они решили вклиниться в этот бизнес, я был на голову выше их, — рассказывает Флом. — А если у тебя есть репутация в таких делах, эти самые дела попадают в первую очередь к тебе».

Только подумайте, как схожа эта история с историями Билла Джоя и Билла Гейтса! Тем тоже пришлось самостоятельно осваивать совершенно новую область знаний без особых надежд на большой успех. И вдруг — революция персональных компьютеров, а у них за плечами уже больше 10 000 часов практики. Поэтому революцию они встретили во всеоружии. Флом прошел тот же путь. Двадцать лет, разделяющие его назначение на должность управляющего парт­нера в Skadden и революцию в юридическом сообществе, стали его Гамбургом, его школой «Лейксайд». Мир изменился, и он был готов к переменам. Миф о людях, сделавших себя, гласит, что герой торже­ствует над всеми превратностями судьбы. Однако те превратности, что заставляли евреев вроде Джо Флома браться за враждебные по­глощения, обернулись в его пользу.